改制企业验资案例分析

    随着我国经济体制改革的深入，国家允许一些非国家经济命脉的国有企业和一般的集体企业转为民营，由国有或集体所有制企业通过资产重组、出让，改制为各类非公有限公司或其他企业。根据国家有关规定，对改制变更后企业的注册资本必须经由法定的验资机构出具验资证明，但在对这类验资业务的操作中存在一些值得探讨的问题，现根据下述案例进行分析介绍，以期取得同行的指正，以便更好地开展这项验资工作。

    案例的基本情况

    某橡胶公司成立于1989年，系某国有企业全资子公司，注册资本300万元，2002年7月5日，经上级公司批复，同意该橡胶公司实行改制转让方案（非歇业转让）并以该橡胶公司2002年6月30日为基准日的净资产经资产评估确认（或备案）后通过产权技术交易所进行产权交割。

    橡胶公司上报上级公司方案显示，橡胶公司以2002年6月30日为基准日，经资产评估确认后的净资产，全部转让给甲、乙二非公法人或自然人，并按上级公司对转让资产的处置批文和出让方与受让方所确认的处置协议、付款方式、付款期限等要求签订的交易合同，通过产权技术交易所进行产权交割。

    受让方甲、乙二股东准备新设立的大众贸易有限公司的章程显示，大众公司注册资本为500万元，由甲、乙二股东各出资50%，出资方式为除受让原橡胶公司经产权交割的净资产外，不足部分以现金补足。

    验资需取得的资料

    1.改制前企业原营业执照。

    2.原企业改制方案。

    3.有权审批部门对改制方案的批文。

    4.改制前企业的资产评估报告。

    5.有权对原企业资产评估报告的确认（或备案）以及对资产处置的批文。

    6.产权交易市场的交易合同及相关的产权交割单。

    7.工商管理部门核发的新企业名称核准通知书。

    8.新公司章程。

    9.新股东如为自然人需提供身份证明，如非法人的应提供营业执照和近期资产负债表。

    10.须补足注册资本为现金或实物等，应按照验资规范指南操作细则办理出具的有关证据。

    资产评估、产权交易及资产处置

    在验资操作中的使用

    1.原橡胶公司提供的2002年6月30日的资产负债表显示，资产总额为4321565.45元，负债总额为894325.11元；所有者权益为3427240.34元，其中实收资本3000000元，未分配利润427240.34元。

    2.原橡胶公司以2002年6月30日为基准日的净资产，经评估，资产总额为4431654.25元；负债总额为894325.11元；净资产为3537329.14元。评估后的净资产，应经有关部门确认或备案。

    3.有权对资产处置部门批复，原橡胶公司经评估确认的净资产3537329.14元，对有关资产进行了剥离；（1）从净资产留存520000元作为原橡胶公司部分下岗人员的安置费；（2）从净资产中留存500000元作为原橡胶公司老弱人员的补助。

    4.经上述二项剥离后，尚余净资产为2517329.14元（3537329.14-1020000）。同时，在此基础上，上级批文同意经产权技术交易所进行交割时，确认受让人在一次性付款后，可按剥离后的净资产以九折优惠价2260000元出让。

    5.上述四组转让的净资产金额，作为注册资本的金额应为2517329.14元。其理由为：（1）按国家有关规定，凡国有、集体企业改制，不能以被出让企业的账面资产作为作价依据，而必须要以评估确认后的资产价值作为作价依据，并以此作为新公司的入账依据。（2）如有，有权对资产处置部门批复的，则应以批复意见进行剥离后资产作为转让资产。因此，这部分被剥离的资产并未被转让。（3）产权交易所实际确认的交易价2200000元，只是出让方与受让方股东之间的交易价格，而和被改制转让的原橡胶公司经评估剥离后的资产无关。

    验证注册资本的取证归口

    1.根据上述叙述，以改制受让的经评估的净资产作为改制后新公司注册资本的投入为2517329.14元。根据改制后新公司的章程，确定注册资本为5000000元，由甲、乙二股东各出资50%，所以除上述净资产外，还将以货币出资2482670.86元（5000000-2517329.14）。

    2.新股东投资的账务处理，为简化起见甲、乙双方按投资人合计情况处理：

    借：长期投资—大众贸易有限公司                      5000000

      贷：银行存款—支付给出让方的投资方交易价       2260000 
          银行存款—对新公司注册资本不足部分的投入   2482670.80
          资本公积—受让公司投资收益部分             257329.14（=经评估剥离后的净资产2517329.14-交割成交价2260000）

    3.新公司对入账注册资本的账务处理：

    （1）借：原橡胶公司经评估的资产                      4431654.25

           贷：原橡胶公司经评估的负债                   894325.11
               实收资本                                3537329.14（即受让并经评估的净资产）

    （2）借：银行存款                                   2482670.86

          贷：其他应付款                                1020000（=留存下岗人员安置费520000+老弱人员补助费500000）
              实收资本                                  1462670.86（即投入的货币资金）

    出具验资报告

    如上所述，会计师事务所在获取所需基本资料和产权技术交易所出具的产权交割单和新股东的货币出资凭据后，即可编制大众贸易有限公司的验资报告。具体内容包括：

    1.验资报告应适用变更类型的报告，注册资本实收资本情况。

    2.改制变更后的注册资本截止日期，应为最后一次资本投入日期为截止日。

    3.按股东出资方式，分别注明经交割的净资产和货币出资金额。

    4.验资事项说明，可根据有关批文及新公司章程简略说明新公司改制组建内容。

    其他有关情况

    1.应提请客户对受让的净资产，虽已进行了产权交割，但对于有关资产的权证。例如房产、土地使用权及车辆等有证资产应分别向有关部门办理产权证转户事宜，并将此内容列入验资报告事项说明内。

    2.由于是属于改制变更组建新公司，因此，对原公司的应收、应付往来应明确由新或原公司继承，并与此相应作好债权、债务的转移确认事宜。

    综上所述，对国有、集体企业改制为非公企业的验资业务，注册会计师应充分关注其审验程序、审验证据、审验时点、审验资本价值及其企业主体明确的产权关系演变。